Nowy przedsiębiorca a zwolnienie z analizy porównawczej w cenach transferowych.

Patryk Kozioł
5 dni temu
5 minut(y) czytania

Przepisy o cenach transferowych przewidują istotne uproszczenie dla mikro i małych przedsiębiorców. W określonych przypadkach lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej, ani analizy zgodności. W praktyce pojawia się jednak ważne pytanie: czy z tego uproszczenia może skorzystać również przedsiębiorca nowo powstały przedsiębiorca, który działa krócej niż rok?

Niestety odpowiedź nie jest oczywista. Samo to, że podatnik według bieżących danych mieści się w limitach mikro albo małego przedsiębiorcy, nie musi jeszcze oznaczać prawa do zastosowania uproszczenia w pierwszym roku działalności.

Na czym polega uproszczenie?

Zgodnie z art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą albo małym przedsiębiorcą w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 Prawa przedsiębiorców, lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej albo analizy zgodności.

To ważne uproszczenie. Nie zwalnia ono jednak z samego obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli taki obowiązek powstał. Oznacza jedynie, że dokumentacja może być sporządzona w uproszczonej formie, bez jednego z najbardziej czasochłonnych i kosztownych elementów, czyli analizy cen transferowych w postaci benchmarku albo analizy zgodności.

Kluczowe znaczenie ma jednak art. 11q ust. 3b ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem uproszczenie stosuje się do przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone dla mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy.

I właśnie ten warunek wywołuje wątpliwości przy nowych podmiotach.

Dlaczego nowo powstały przedsiębiorca budzi wątpliwości?

Prawo przedsiębiorców przewiduje szczególną zasadę dla podmiotów działających krócej niż rok. Jeżeli przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą krócej niż rok, jego przewidywany obrót netto oraz średnioroczne zatrudnienie określa się na podstawie danych za ostatni okres udokumentowany przez przedsiębiorcę.

Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że nowo powstała spółka może od razu ustalić swój status jako mikroprzedsiębiorca albo mały przedsiębiorca i już za pierwszy rok działalności skorzystać ze zwolnienia z analizy porównawczej albo analizy zgodności.

Takie podejście jest jednak ryzykowne. Prawo przedsiębiorców pomaga ustalić status przedsiębiorcy działającego krócej niż rok, ale na gruncie cen transferowych trzeba jeszcze uwzględnić szczególną regulację podatkową, czyli art. 11q ust. 3b ustawy o CIT.

Dla celów tego uproszczenia nie wystarcza samo ustalenie statusu przedsiębiorcy „na dziś”. Konieczne jest wykazanie, że podatnik spełnił warunki mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy w ostatnim roku podatkowym.

Jeżeli dla podatnika to pierwszy rok działalności, przez co nie posiada jeszcze zakończonego poprzedniego roku podatkowego, to wykładni językowa wskazuje, że nie powinien on korzystać ze zwolnienia od obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności za ten pierwszy rok.

Co uważają organy podatkowe?

Praktyka interpretacyjna organów podatkowych potwierdza możliwość stosowania uproszczenia przez mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców. Jednocześnie wskazuje, że istotne jest posiadanie tego statusu przez podmiot sporządzający dokumentację.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.7.2025.1.RK, organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy może sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych bez analizy porównawczej ani analizy zgodności. Sprawa dotyczyła zarówno transakcji z zagranicznym wspólnikiem, jak i z polskim podmiotem powiązanym. Co istotne, spółka nie weryfikowała statusu drugiej strony transakcji jako mikro- albo małego przedsiębiorcy.

Podobny kierunek wynika z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS z 14 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.423.2022.1.AN oraz 0111-KDIB1-3.4010.422.2022.1.AN. W obu sprawach podatnik wskazywał, że posiadał status mikroprzedsiębiorcy w 2020 r., a dokumentacja dotyczyła roku 2021 oraz lat następnych. Organ zaakceptował stanowisko, że lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności, niezależnie od tego, czy wspólnik posiada status mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy.

Z powołąnych interpretacji wynikają dwa praktyczne wnioski.

Po pierwsze, dla zastosowania uproszczenia kluczowy jest status podmiotu zobowiązanego do sporządzenia dokumentacji, a nie status drugiej strony transakcji. Nie jest więc konieczne, aby mikroprzedsiębiorcą albo małym przedsiębiorcą był również wspólnik, kontrahent zagraniczny albo inny podmiot powiązany.

Po drugie, interpretacje te dotyczyły podatników, którzy posiadali już dane za wcześniejszy rok. Nie rozstrzygają one wprost sytuacji podmiotu nowo powstałego, który w pierwszym roku działalności nie posiada jeszcze poprzedniego zakończonego roku podatkowego.

Dlatego przy nowych podmiotach należy zachować ostrożność.

Co wynika z materiałów Ministerstwa Finansów?

Ten kierunek interpretacyjny potwierdzają również materiały Ministerstwa Finansów dotyczące informacji TPR.

W Informatorze TPR Ministerstwo Finansów wskazywało, że dla informacji TPR składanej za dany rok, status mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy należy badać za rok poprzedni. Przykładowo dla TPR składanego za 2023 r. status ten powinien być spełniony w 2022 r.

Ministerstwo Finansów doprecyzowało również, że nie jest konieczne, aby obie strony transakcji posiadały status mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy. Status ten powinien posiadać podmiot, którego dotyczy informacja TPR i który korzysta z uproszczenia.

Trzeba jednak pamiętać, że Informator TPR jest materiałem pomocniczym i praktycznym, a nie interpretacją indywidualną ani interpretacją ogólną. Mimo to stanowi ważny punkt odniesienia przy stosowaniu przepisów o cenach transferowych.

Przykład

Załóżmy, że spółka została utworzona w 2025 r. Już w 2025 r. zawiera transakcję kontrolowaną z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza próg dokumentacyjny. Spółka ma więc obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2025 r.

Według bieżących danych spółka mieści się w limitach mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy. Nie zatrudnia wielu pracowników, a jej obrót i suma aktywów nie przekraczają ustawowych progów.

Mimo to, za 2025 r. spółka jest co do zasady zobowiązana do sporzązenia analizy porównawczej albo analizy zgodności. Nie posiada bowiem poprzedniego zakończonego roku podatkowego, który potwierdzałby spełnienie warunku wskazanego w art. 11q ust. 3b ustawy o CIT.

Inaczej może wyglądać sytuacja za 2026 r. Wtedy jest już możliwość oceny spełnienia wszystkich warunków, tj. czy w 2025 r. spółka spełniła warunki mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy oraz ma zakończony poprzedni rok podatkowy. Jeżeli tak, uproszczenie może być dostępne dla dokumentacji sporządzanej za 2026 r.

Jeżeli pierwszy rok podatkowy był skrócony, znaczenie może mieć Prawo przedsiębiorców dotyczący działalności wykonywanej krócej niż rok. Nadal jednak status powinien być oceniany przez pryzmat poprzedniego, już zakończonego roku podatkowego.

Wniosek

Samo to, że przedsiębiorca jest nowy i według bieżących danych spełnia parametry mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy, nie przesądza jeszcze o prawie do zwolnienia z analizy porównawczej albo analizy zgodności.

Artykuł 7 Prawa przedsiębiorców pozwala ustalić status mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy, także przy krótszym okresie działalności. Jednak dla celów art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT decydujące znaczenie ma dodatkowy warunek z art. 11q ust. 3b CIT, czyli spełnienie warunku zamknięcia poprzedniego roku podatkowego.

W konsekwencji nowo powstała spółka, która już w pierwszym roku działalności ma obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie powinna korzystać z tego uproszczenia za pierwszy rok. Możliwość zastosowania uproszczenia powinna być oceniana dopiero za kolejny rok dokumentacyjny, po zakończeniu pierwszego roku podatkowego i potwierdzeniu statusu mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy.

Potrzebujesz oceny, czy Twoja spółka może skorzystać z uproszczenia?

Nasza kancelaria pomoże ocenić możliwość zastosowania uproszczenia, sprawdzić obowiązek sporządzenia local file, TPR oraz innych obowiązków z zakresu cen transferowych.

Warto zweryfikować to przed przygotowaniem dokumentacji, aby ograniczyć ryzyko błędnego zastosowania zwolnienia lub sporządzenia niekompletnej dokumentacji.